Sascha Gramm – Ihr Notar in Hannover für gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Notariate
Sascha Gramm
Notar mit Amtssitz in Hannover für gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Notariate
Im Gesellschaftsrecht spielen Notare eine wichtige Rolle. Das fängt schon bei der Gründung von Unternehmen an. Der Notar berät, welche Rechtsform für Ihr Unternehmen die richtige ist und muss gegebenenfalls den Gesellschaftsvertrag beurkunden. Auch nach der Gründung eines Unternehmens spielt der Notar im Gesellschaftsrecht eine zentrale Rolle. Dabei geht es nicht nur um die Beurkundung notwendiger Rechtsgeschäfte oder Handelsregisteranmeldungen. Auch in Zusammenhang mit Umstrukturierungen von Unternehmen nimmt der Notar eine wichtige Rolle ein. Als Notar berate ich Sie hinsichtlich sämtlicher Fragen Ihr Unternehmen betreffend.
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Firmengründung und Gesellschafterverträge
Sollten Sie ein Unternehmen gründen wollen, stehen Ihnen eine Vielzahl von Rechtsformen zur Verfügung unter denen Sie wählen können. Damit steht Ihnen zu Beginn gleich die mitunter schwierigste Frage bevor, nämlich welche Rechtsform die für Ihr Unternehmen passende ist. Zu den möglichen Rechtsformen gehören zum Beispiel die GmbH oder die UG, aber auch eine OHG oder GbR. Bei der Wahl der Unternehmensform sind sämtliche rechtliche, finanzielle und steuerliche Aspekte zu berücksichtigen.
Bei Gesellschaften wird zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterschieden. Der wesentliche Unterschied liegt dabei im Haftungsumfang.
Daher ein kurzer Überblick über einige Rechtsformen:
Einzelunternehmen:
Nimmt jemand eine unternehmerische Tätigkeit auf, wird er automatisch Einzelunternehmer. Der Einzelunternehmer führt seine Geschäfte alleine und haftet vollumfänglich persönlich. Ein Gesellschaftsvertrag ist somit nicht erforderlich.
GbR:
GbR ist die Abkürzung für Gesellschaft bürgerlichen Rechts und sie gehört zu den Personengesellschaften. Dafür müssen sich mindestens zwei Gesellschafter zusammenschließen.
Für die GbR ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich. Um wichtige Punkte festzuhalten ist ein schriftlicher Vertrag aber empfehlenswert.
OHG:
Gemäß § 105 Absatz 1 HGB ist eine offene Handelsgesellschaft eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. Es gibt mindestens zwei Gesellschafter. Die Gesellschafter haften uneingeschränkt mit ihrem privaten Vermögen. Auch für den Gesellschaftsvertrag gibt es keine Pflicht zur Schriftform. Wie bei der GbR ist ein solcher aber empfehlenswert.
KG:
Die KG ist eine der OHG ähnliche Rechtsform. Der Unterschied ist jedoch, dass es bei der KG zwei besondere Gesellschafter gibt: den Kommanditisten und den Komplementär. Der Kommanditist haftet nur in dem Umfang mit seinem Vermögen, dass er als Einlage für das Unternehmen geleistet hat. Der Komplementär haftet auch mit seinem Privatvermögen. Auch der Gesellschaftervertrag bei einer KG ist formfrei möglich.
Eine besondere Form der KG ist die GmbH & Co. KG.
GmbH:
GmbH ist die Abkürzung für Gesellschaft mit beschränkter Haftung und eine Kapitalgesellschaft. Die Gesellschafter haften also nicht mit ihrem Privatvermögen, darin liegt der Vorteil der GmbH. Die GmbH ist daher eine beliebte Wahl bei der Unternehmensgründung. Allerdings ist für die Gründung ein Stammkapital von 25.000 Euro erforderlich.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH muss notariell beurkundet werden. Dabei ergibt sich der Mindestinhalt aus § 3 GmbHG. Bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer kann ein vereinfachtes Verfahren mit dem sogenannten Musterprotokoll genutzt werden.
UG:
Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Für die UG ist nämlich das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro nicht notwendig. Sie kann schon ab einem Euro gegründet werden. Es müssen aber mindestens 25 % des Jahresüberschusses als Eigenkapitalrücklage eingestellt werden. Die UG kann so zur GmbH umgewandelt werden.
AG:
Die AG (Aktiengesellschaft) setzt den Aufsichtsrat und den Vorstand als Organe voraus. Geschäftsanteile in Form von Aktien werden an Aktionäre verteilt. Die Haftung ist auf das unternehmerische Vermögen beschränkt. Bei der Gründung der Aktiengesellschaft muss das Grundkapital mindestens 50.000 Euro betragen. Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung ist notariell zu beurkunden.
Der Gesellschaftsvertrag regelt zwischen den einzelnen Gesellschaftern die wesentlichen Rechte und Pflichten. Er dient vor allem auch der Rechtssicherheit und Beweiskraft.
Für die GmbH finden sich die Anforderungen für den Gesellschaftsvertrag im GmbH-Gesetz. In der Praxis umfasst ein Gesellschaftsvertrag aber wesentlich mehr als die dort festgehaltenen Mindestbestimmungen. Inhalt sind unter anderem dabei noch Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft oder Regelungen zum Ein- und Austritt von Gesellschaftern.
Der Gesellschaftsvertrag ist für Kapitalgesellschaften wie für die GmbH Pflicht und er muss notariell beurkundet werden. Bei Personengesellschaften ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag nicht notwendig, er ist aber in jedem Fall zu empfehlen.
Gesellschafterbeschlüsse und Handelsregisteranmeldungen
Der Gesellschafterbeschluss ist ein Beschluss der Gesellschafter bzw. Anteilsinhaber einer Personen- oder Kapitalgesellschaft und betrifft unternehmerische Entscheidungen im Gesellschaftsrecht. Gegenstand des Gesellschafterbeschlusses können daher beispielsweise Aufnahme oder Ausschluss von Gesellschaftern, Änderungen der Satzung oder die Gewinnverteilung sein.
Wann ein Gesellschafterbeschluss notwendig ist, ergibt sich entweder aus dem Gesetz oder aus dem Gesellschaftsvertrag.
Manche Gesellschafterbeschlüsse müssen für ihre Wirksamkeit notariell beurkundet werden. Zum Beispiel gilt dies für Änderungen des Gesellschaftsvertrags.
Beim Handelsregister handelt es sich um ein öffentlich einsehbares Verzeichnis. Am Geschäftsleben Beteiligte können aus dem Handelsregister Informationen über die im Handelsregister eingetragenen Unternehmen einholen. Auf die Richtigkeit dieser Angaben kann vertraut werden. Die Eintragung ins Handelsregister ist für Unternehmen somit ein bedeutender Schritt. Als Notar betreue ich die Anmeldung Ihres Unternehmens. Sie können so sicherstellen, dass die erforderlichen Formvorschriften eingehalten werden und die Eintragung unproblematisch erfolgt.
Die Handelsregistereintragung ist für einige Unternehmen verpflichtend, beispielsweise für:
- Eingetragene Kaufleute (e.K.)
- GmbH
- UG
- OHG
- KG
Aus dem Handelsregister kann sich beispielsweise ergeben welche Personen für ein Unternehmen rechtsverbindlich handeln dürfen. Auch einige Änderungen müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Dazu zählen zum Beispiel Geschäftsführerwechsel oder Prokuraerteilung und -widerruf.
Zur Eintragung ins Handelsregister prüft der Notar die erforderlichen Dokumente und beglaubigt die Dokumente. Der Notar übermittelt dann die Anmeldung und die erforderlichen Unterlagen elektronisch an das Registergericht. Nach der Prüfung durch das Gericht erfolgt die Handelsregistereintragung.
Umstrukturierungen und Kapitalerhöhungen
Auch bei einem Unternehmen können Veränderungen eintreten, sei es hinsichtlich der rechtlichen oder auch tatsächlichen Verhältnisse. Das kann dazu führen, dass die Struktur des Unternehmens oder auch die Rechtsform nicht mehr den aktuellen Bedürfnissen entspricht. Grund dafür kann zum Beispiel der Verkauf von Geschäftsanteilen, steuerliche Aspekte oder Verschmelzung oder Aufspaltung sein.
Verschmelzung: Die Verschmelzung ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei rechtlich selbstständigen Unternehmen. Dabei wird das Vermögen des Rechtsträgers auf einen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger übertragen.
Spaltung: Bei der Spaltung wird ein Unternehmen in mehrere Unternehmen aufgeteilt. Das Umwandlungsgesetz kennt drei unterschiedliche Formen: die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung.
Formwechsel: Der Formwechsel ist die Änderung der Rechtsform eines Unternehmens. Die rechtliche Identität ändert sich dabei nicht.
Oftmals ist die Mitwirkung eines Notars gesetzlich vorgesehen. So bedarf die Veräußerung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung. Bei einer OHG oder KG ist eine notarielle Beurkundung nicht vorgeschrieben.
Änderungen beim Kapital einer Kapitalgesellschaft (Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung) bedürfen ebenfalls einer notariellen Beurkundung.
Eine GmbH muss mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro gegründet werden. Die Gesellschafter einer GmbH können beschließen das Stammkapital der GmbH zu erhöhen oder herabzusetzen. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden. Verschiedene Formen sind bei der Kapitalerhöhung möglich: Bar-Kapitalerhöhung, Sach-Kapitalerhöhung und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
Bei der AG handelt es sich um das Grundkapital.
Auch bei weiteren wirtschaftlichen Transaktionen unterstütze ich Sie mit Ihrem Unternehmen gerne.
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